丈夫亡故的张红无依无靠，带着“皮球”、“皮蛋”两个孩子客居作曲家葛保家中。两个小孩的到来惹出许多是是非非，打破了房东葛保单调平淡的生活。葛保虽性情孤僻但却心地善良，从与两个小孩尖锐冲突到互帮互爱、亲密无间，并通过这段非比寻常的生活与张红因怜生爱，最后终成眷属。
