故事发生在遥远的古代， 凯撒（ 提摩西·道尔顿 Timothy Dalton 饰）率军占领 埃及后，22岁的埃及女子克莉巴特拉（蕾奥娜·维埃拉 Leonor Varela 饰）将自己的心灵和身体都献给了称王的凯撒，凯撒惊艳于克莉巴特拉的美貌，很快就成为了克莉巴特拉美貌的“俘虏”。在克莉巴特拉的怂恿之下，凯撒杀死了她企图叛乱的姐姐 阿尔西诺伊四世和预谋篡谋夺位的弟弟 托勒密十四世，就这样，克莉巴特拉成为了至高无上的 埃及女王。 凯撒遇刺身亡后，克莉巴特拉又用她的美貌捕获了罗马大将 安东尼（ 比利·赞恩 Billy Zane 饰）的心，后者在成为埃及总督后，赠与了克莉巴特拉广阔的疆土和大笔的财产，甚至力排众议，迎娶了这位埃及女王，导致了罗马战争。安东尼死后， 屋大维（ 鲁伯特·格雷夫斯 Rupert Graves 饰）接手了政权，下令将克莉巴特拉处死。罗马的凯撒率军占领埃及，当他要离开的时候，收到了一件意想不到的礼物：一条东方地毯， 22岁的克莉巴特拉藏身其间。青春魅力的克莉巴特拉不满其姐 阿尔西诺伊四世挟其弟 托勒密十三世为王，要献身于凯撒。她要依靠恺撒的支持赶走托勒密十三世，她的计划成功了。凯撒被其美貌所迷惑，对她言听计从。其姐 阿尔西诺伊四世起兵叛乱，罗马的援军在她和恺撒订下盟约之后迅速赶到，经过几场战事，其姐战败， 托勒密十三世大败并被杀。克莉巴特拉与她的弟弟 托勒密十四世结婚，为夺取大权作准备。 不久以后， 凯撒更按照她的意愿废黜了她的弟弟，把她扶上了埃及女王的宝座。狂热的爱情之火与政治权力之欲结合，使这一对不同国家、不同民族的英雄美人共坠爱河。不久以后，她和恺撒开始了两个月的旅行，他们沿着尼罗河直抵丹德拉，克莉巴特拉在那里被尊为法老。两人沉迷于爱河之中，并生了一个儿子，取名小恺撒。女王和年幼的儿子于公元前45年离开了 亚历山大城，前往罗马，住在恺撒为他们建造的宫殿里。她端坐在一个巨大的狮身人面像模型上，由八千名侍从牵引着穿过凯旋门。罗马市民倾城出动，争相一赌这位女王的绝代风采。可惜好景不长，恺撒不久遇刺身亡。克莉巴特拉只好孤身一人凄然归国。她临去的秋波一顾，又深深打动了凯撒的继承人、罗马大将安东尼的心。六年之后 安东尼出任罗马 执政官兼埃及总督，克莉巴特拉的绝代容华和埃及宫廷那富于感官刺激的享受使他心荡魂移。他将罗马帝国的部分疆土，包括塔尔苏斯、昔兰尼、克利特岛、塞浦路斯和巴勒斯坦赐给了女王，以示爱意。不爱江山爱美人，之后他更不惜被撤职与克莉巴特拉正式结婚，引起了罗马进攻埃及的战争。安东尼不幸战败自杀。执掌罗马政权的屋大维扬言要把克莉巴特拉押回罗马游街示众。克莉巴特拉不愿受侮，便用毒蛇结束了自己的生命。这位埃及女王与罗马两代统帅的浪漫情史，最终以悲剧而告终。
